成都前鋒電子電器集團股份有限公司
2021年第三次臨時股東大會決議
成都前鋒電子電器集團股份有限公司2021年第三次臨時股東大會通知于2021年10月14日發(fā)出，于2021年11月1日上午在成都索菲斯喀萩莎酒店四川廳召開。出席本次股東代表大會的股東或股東代表42人，代表有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)48195206股，占公司有表決權(quán)總股權(quán)數(shù)的86.25%。會議由公司董事會召集，董事長楊鋼主持，公司全體董事、監(jiān)事出席了會議。經(jīng)出席會議的股東或股東代表認真審議和表決，形成以下決議：
一、審議通過了《關(guān)于公司分立的議案》。
根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃，制定本分立方案。
1、分立方式
采取存續(xù)分立（派生分立）的方式，將公司分立為成都前鋒電子電器集團股份有限公司（存續(xù)公司）、成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司（公司實際名稱以市場監(jiān)督管理局核定為準）。
2、分立后各公司股東情況
分立后各公司股東與分立前股東一致，股東對各公司的持股比例不變。
3、分立后各公司資產(chǎn)、負債分割情況及注冊資本情況（分立基準日：2021年8月31日）
單位：人民幣 元
4、業(yè)務分立情況
原成都前鋒電子電器集團股份有限公司的高端智能廚電、衛(wèi)浴產(chǎn)品、定制家居、集成環(huán)保產(chǎn)品，鐵路、城市軌道交通電氣自動化系統(tǒng)的軟硬件開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和工程技術(shù)服務由分立后的成都前鋒電子電器集團股份有限公司繼續(xù)承接；其高性能測試測量、工業(yè)控制、頻譜監(jiān)測及天線、系統(tǒng)集成、信號處理與分析、自主可控計算機平臺、智能能源計量器具與系統(tǒng)、電子裝配開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和工程技術(shù)服務業(yè)務由成都前鋒智能裝備股份公司承接；房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、電力投資等業(yè)務由成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司及成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司承接。分立后各公司的經(jīng)營范圍以市場監(jiān)督管理局核定為準。
5、知識產(chǎn)權(quán)的分立
分立前成都前鋒電子電器集團股份有限公司名下商標、專利、計算機軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，根據(jù)分立后的成都前鋒電子電器集團股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司、成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司業(yè)務情況作相應分立。
6、員工安置方案
本次分立不涉及員工安置事宜。
7、債務承擔方式
本次分立的債務原則上由分立后的各家公司自行承擔，如未取得債權(quán)人同意，則其他公司承擔連帶責任。
8、過渡期安排
自分立基準日至分立完成（以成都前鋒電子電器集團股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司及成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司分別取得工商機關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》為準，如各公司取得營業(yè)執(zhí)照的時間不一致，以最后取得的時間為準）期間（簡稱“過渡期”），除按上述方案進行公司分立以外，成都前鋒電子電器集團股份有限公司的資產(chǎn)、負債變動均由分立后的成都前鋒電子電器集團股份有限公司（存續(xù)公司）承繼或享有。
9、稅費承擔
因本次分立而可能導致稅費由分立后各家公司自行承擔（另有約定的除外）。
股東大會同意公司分立方案，并授權(quán)董事會負責制定公司分立方案并實施。
本議案已經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
贊成票：43831558股，占出席會議代表股權(quán)數(shù)的90.95%；
反對票： 0股，占出席會議代表股權(quán)數(shù)的0%；
棄權(quán)票： 4363648股，占出席會議代表股權(quán)數(shù)的9.05%。
二、審議通過了《關(guān)于變更公司注冊資本的議案》。
公司擬通過存續(xù)分立的方式將公司部分資產(chǎn)、業(yè)務進行剝離，新設立股份有限公司來承接公司部分資產(chǎn)、負債及業(yè)務。分立后，公司注冊資本相應變更：由分立前的5680萬元變更為分立后的5000萬元。
股東大會同意變更公司注冊資本，并授權(quán)董事會負責具體辦理注冊資本變更相關(guān)手續(xù)。
本議案已經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
贊成票：43831558股，占出席會議代表股權(quán)數(shù)的90.95%；
反對票： 0股，占出席會議代表股權(quán)數(shù)的0%；
棄權(quán)票： 4363648股，占出席會議代表股權(quán)數(shù)的 9.05%。
三、審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》。
公司擬通過存續(xù)分立的方式將公司部分資產(chǎn)、業(yè)務進行剝離，新設立股份有限公司來承接公司部分資產(chǎn)、負債及業(yè)務。分立后，公司注冊資本會相應減少，需對《公司章程》部分條款進行修訂：
1、原章程第6條：
公司注冊資本為人民幣5680萬元，實收資本為人民幣5680萬元。
修訂為：第6條 公司注冊資本為人民幣5000萬元，實收資本為人民幣5000萬元。
2、刪除原章程第19條全部內(nèi)容
修訂為：第19條 公司經(jīng)批準發(fā)行的股份為記名式普通股，公司現(xiàn)有的股份為5000萬股。
股東大會同意對《公司章程》部分條款進行修訂，并授權(quán)董事會負責具體辦理相關(guān)手續(xù)。
本議案已經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
贊成票：48046949股，占出席會議代表股權(quán)數(shù)的99.69%；
反對票： 0股，占出席會議代表股權(quán)數(shù)的0%；
棄權(quán)票： 148257股，占出席會議代表股權(quán)數(shù)的0.31%。
四、審議通過了《關(guān)于2021年庫存股激勵方案的議案》。
截至2021年10月13日，公司現(xiàn)有庫存股92.3438萬股，因公司在分立時，必須股權(quán)清晰，故本次對庫存股采取激勵的方式進行處理，方案如下：
公司2021年庫存股激勵方案
1、目的
為了提高企業(yè)的凝聚力和戰(zhàn)斗力，規(guī)避員工的短期行為，維持企業(yè)戰(zhàn)略的連貫性，開拓企業(yè)與員工的雙贏局面。
2、激勵對象
本次激勵對象須符合以下條件:
（1）截至2021年10月13日，未持有公司股份的在職集團本部中層管理人員、子公司中高層管理人員；
?。?）業(yè)績優(yōu)秀。
3、股權(quán)激勵的股份來源
根據(jù)公司2018年股東大會審議通過的《關(guān)于集團公司回購股權(quán)的議案》，截止2021年10月13日，共回購92.3438萬股，全部用于本次激勵。
4、定價
綜合考慮，本次激勵為每股2元。
5、實施
（1）激勵對象與公司簽署《公司2021年激勵股認股協(xié)議》，雙方約定權(quán)利義務。
?。?）激勵對象（不能代持）購股全款在股東大會通過后一周內(nèi)交財務部，到期未繳納購股全款的，視為自愿放棄本次激勵股認購。
?。?）公司不對激勵對象本次認購提供財務資助。
6、激勵名單如下：
股東大會同意公司2021年庫存股激勵方案，并授權(quán)董事會負責具體辦理相關(guān)手續(xù)。
贊成票：47938004股，占出席會議代表股權(quán)數(shù)的99.47%；
反對票： 209151股，占出席會議代表股權(quán)數(shù)的0.43%；
棄權(quán)票： 48051股，占出席會議代表股權(quán)數(shù)的0.10%。
本次會議由中倫律師事務所律師見證，律師認為：本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定；會議召集人具備召集本次股東大會的資格；出席及列席會議的人員均具備合法資格；本次股東大會的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
特此決議。
二〇二一年十一月一日
